カテゴリー: M&A事例

M&Aの実際の事例を解説、補足説明していきます。

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日本M&Aセンターの創業メンバーの一人が、 1.1億円脱税で告発された。。。

2022年8月4日に、一斉にメディアで報道されたこの事件、いったい何故なんでしょうかね？


今回、東京国税局から所得税法違反の疑いで刑事告発されたのは、日本M＆Aセンター共同創業者の大山敬義元取締役です。
大山元取締役は、1991年に日本M＆Aセンターの創業に関与し、その後、取締役に就任（すでに退任）。子会社のBatonzを立ち上げ、代表取締役として、2022年3月末まで就任していました。
また、経営コンサルティングなどを行う会社「アルコンＣ＆Ｉ」（東京都渋谷区）を、設立していました。

大山氏は、S/O（新株予約権）で得た日本M＆Aセンターホールディングスの株式を、2020年に換金し、10億円以上の利益（金融所得として確定申告必要があります）を得ているのに、約7億4600万円を隠し、所得税およそ1億1100万円を脱税した疑いらしいです。

この大山元取締役は、脱税した金を自身が関与する会社への貸付金などに充てていたということです。

既に、大山元取締役は、修正申告と納税を済ませたとしたうえで、「追加で納税すればよいという軽い気持ちで行ったものだが、違法行為には違いなく深く反省している。すべての職を辞し、当面、謹慎生活を送ることにした」と説明しています。

この大山氏は、 「アルコンＣ＆Ｉ」 を利用して、自らM&Aしようとしていたみたいです。
M&A業界に居ると、お得な売り案件（明らかに、一般価格より安い売り案件）の情報入手が可能ですから。

ただ、実事業の経営というは、日本M&AセンターやBatoznを経営していた感覚とは、少し、異なる事の方が多いものなんですがね。。。



続報が入れば更新します。





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エクシア合同会社は、ポンジスキームか？？？

こういう投資には気を付けた方が良いです。
いわゆる、ポンジスキームです。

■あのエクシア合同会社、いよいよ顧客の出金を拒否するフェーズに移行か
https://kabumatome.doorblog.jp/archives/65994375.html

しかし、上場企業が絡むってのは、本当に可笑しいだろう！！！！

廣瀬光伸さんは、以前には、AppBank（6177 ）にも関連していましたね。

■株式会社オウケイウェイヴ
https://okwave.co.jp/about/staff/
兼元謙任
〒105-0001　東京都港区虎ノ門4-1-28　虎ノ門タワーズオフィス7階
代表取締役社長 福田　道夫
取締役 野崎　正徳
取締役（社外） 廣瀬　光伸
取締役（社外） 大森　泰人（株式会社エアトリ取締役（社外））
常勤監査役（社外） 茂木　政昭（茂木公認会計士事務所、茂木政昭税理士事務所）
監査役（社外） 六川　浩明（小笠原六川国際総合法律事務所　代表パートナー弁護士）
監査役（社外） 秦　信行（ギークス株式会社 社外監査役）
※オウケイウェイブ社が運用委託していた先は、Raging Bull合同会社とのこと。
　　https://www.tdb.co.jp/tosan/syosai/4881.html


■エクシア合同会社
会社名:エクシア合同会社
事業内容:事業への投資および融資、自己資産運用
設立年月:2015 年4月
本社:東京都千代田区丸の内1丁目8番3号 丸の内トラストタワー本館 20 階
代表者:代表社員 CEO 菊地 翔

■エクシア・デジタル・アセット株式会社
2021/1/15に株式会社 LastRootsから社名変更した。
https://www.exia-da.jp/
〒106-6215
東京都港区六本木３丁目２－１ 住友不動産六本木グランドタワー15階
経営体制
代表取締役社長　鈴木 雅和
取締役　城丸 輪法
取締役　稲井 誠治
取締役（非常勤）　菊地 翔
取締役（非常勤）　大森 泰人
監査役（非常勤）　飯田 俊彦

■株式会社 LastRoots
会社名:株式会社 LastRoots
事業内容:暗号資産交換業並びにブロックチェーン技術による企画・開発事業
登録番号:暗号資産交換業者(登録番号 関東財務局長 第 00018 号)
設立年月:2016 年6月
本社:東京都港区虎ノ門4丁目1番 28 号 虎ノ門タワーズオフィス 7F
代表者:代表取締役社長 廣瀬 光伸

■株式会社LastRoots
英語名：LastRoots, Co, Ltd.
代表者名：小林　慎和
住所：東京都中央区日本橋人形町1-3-6 AIC共同ビル人形町 5F
URL：https://www.lastroots.com/　→　https://www.exia-da.jp/
設立：2016-06
親会社の移動：
●LastRoots社が2019年4月16日付けで実施する第三者割当増資の3万5000株をオウケイウェイヴ引き受ける。また現在保有する株式を含めて3万9200株、発行株式数の82.88%を取得し、連結子会社にする。

●株式会社オウケイウェイヴ　→　エクシアへ
（2020年10月30日、譲渡価額は2億2600万円）

■事業内容
ブロックチェーン技術を用いた新・和製仮想通貨「c0ban」の開発・運営。
ブロックチェーンソリューション「k1ban（キバン）」を提供
仮想通貨c0banと動画広告を組み合わせたプラットフォームサービス「こばんちゃんねる（https://c0banchan.tv/）」の運営

取り急ぎ、気になる点を列挙してみました。
もう少し、内部情報が入りましたら、更新しますね。



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上場企業のイー・ガーディアンの子会社で、詐欺・逮捕？？？

元イー・ガーディアン子会社社長を逮捕 1億円詐取疑い？？？
これは、2022/3/1のニュースです。

記事によると、子会社の社長が、ファクタリグ会社に拒否の売掛をもちかけて、ファクタリング詐欺をしたみたいです。

本当に、親会社は見抜けなかったのでしょうか？


システム開発会社なので、比較的、売上・入金、買掛・支払いはシンプルだと思います。
それでも、不正が発生したとは、いろいろ問題がありそうですね。

果たして、
逮捕された元社長は、お金を返金できるのでしょうか？

ちなみに、2021/8には疑いを開示していましたね。

↓↓↓

当社子会社元取締役の不正行為に関する調査委員会設置のお知らせ　2021 年８月 31 日

この後に、半年後に元子会社取締役が逮捕になったみたいです。

新しい情報が入れば、更新します。

以上




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要するに、ココンの出口か？？？

ココンのリリースをまとめると、、、

■ 2021年 11月8日 　グループ再編（3社の吸収）
株式会社イエラエセキュリティの100％親会社であるココン 株式会社 は、11月8日の取締役会で 株式会社 イエラエセキュリティをはじめ子会社である株式会社インフォーズとバリュース株式会社を吸収合併することを決議。
また同日付で、2022年1月1日を効力発生日として、株式会社イエラエセキュリティに社名変更することを併せて決議した。

■2021年11月9日　発表
株式会社イエラエセキュリティは11月9日、ココン株式会社との合併と体制変更について発表した。

■ 2022年1月1日　新体制
2022年1月1日 以降は、ココンの代表取締役社長である倉富佑也氏が代表取締役会長となり、イエラエセキュリティの代表取締役である牧田誠氏が吸収合併後の存続会社で代表取締役社長に就任する。

■2022年1月24日　発表
株式会社イエラエセキュリティは1月24日、取締役会でGMOインターネット株式会社との資本業務提携に関する決議を行ったと発表した。

■2022年2月28日　株式譲渡
イエラエセキュリティは既存株主からの株式譲渡によりGMOインターネットの連結子会社になる。株式譲渡は2022年2月28日を予定している。

■ 2022年3月 　商号変更
イエラエセキュリティは子会社化に伴い、2022年3月開催予定の定時株主総会における議案承認を前提として
「GMOサイバーセキュリティ byイエラエ株式会社」に商号を変更予定。

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ペイパル、Paidyを3,000億円（約27億米ドル）で買収へ

9/8(水)、ビッグなM&Aの話が来ましたね。なんと、3,000億円（約27億米ドル）。
事例紹介として、ホームページやリリース等から、事実を記述しますね。

■記事：
■ペイパル、Paidyを買収へ（日本語訳版）
https://newsroom.jp.paypal-corp.com/2021-09-07-PayPal-to-Acquire-Paidy
■オリジナルのリリース：
https://newsroom.paypal-corp.com/2021-09-07-PayPal-To-Acquire-Paidy

2021年9月7日、カリフォルニア州サンノゼ/PRNewswire/– PayPal Holdings, Inc.（NASDAQ：PYPL）は、本日、業界をリードするあと払い（Buy Now Pay Later）サービス「ペイディ」を提供している
株式会社Paidyを3,000億円（約27億米ドル）の現金で買収することを発表しました。

担当：ペイパルの日本事業統括責任者ピーター・ケネバン


では、会社の状況を見てみましょう。

株式会社Paidy　について
■URL：　https://paidy.com/company/

■資本金（資本剰余金を含む）：291億5,058万6,438円（2021年3月末時点）

■代表取締役会長　ラッセル・カマー
メリルリンチ証券とゴールドマン・サックス証券を経て東京に株式会社Paidy（旧エクスチェンジ・コーポレーション）を設立。スタンフォード大学院数理ファイナンス修士。

■代表取締役社長 兼 CEO　杉江 陸
富士銀行（現みずほFG）、アクセンチュアを経て、新生フィナンシャル代表取締役社長、新生銀行常務などを歴任。東京大学卒、コロンビア大学MBA並びに金融工学修士。

■取締役 兼 CFO　藪内 悠貴
JPモルガンでM&A・資金調達アドバイザリーに従事後、カーライルで投資評価・実行、企業価値向上施策から上場含むエグジットまで関与。東京大学薬学部卒、東京大学工学修士。


こんなメンバーなので、経歴だけでも最強チームかもしれません。


■事業内容：　あと払いサービス「ペイディ」

■登録：
　貸金業 東京都知事（3）第31529号
　個別信用購入あっせん業 関東（個）第86号-2
　包括信用購入あっせん業 関東（包）第122号
　クレジット番号等取扱契約締結事業者 関東（ク）第140号

■沿革（創業からPaidyができるまで）：
2017年11月　「Paidy翌月払い」口座数100万を突破
2016年7月　　シリーズBラウンドで、SBIホールディングス、
　　　　　　　　Eight Roads Ventures Japan、伊藤忠商事、Arbor Ventures、
　　　　　　　　SIG Asia Investments等から総額1,500万米ドルの資金調達
2014年10月　事前登録、クレジットカード不要のオンライン決済サービス
　　　　　　　　「Paidy翌月払い」提供開始
2014年7月　　シリーズAラウンドで、Arbor Ventures、500 Startups等から
　　　　　　　　総額330万米ドルの資金調達
2009年12月　ソーシャルレンディングサービス「AQUSH」の提供開始
2008年3月　　株式会社エクスチェンジコーポレーション 設立

なお、
今回のM&AについてFA関係は、以下みたいです。

【ペイパル側】
■財務アドバイザー：　　バンク・オブ・アメリカ
■リーガル・カウンセル：ホワイト＆ケース

【Paidy側】
■財務アドバイザー：　　ゴールドマン・サックス
■リーガル・カウンセル：森・濱田松本法律事務所およびCooley LLP

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プロ経営者や元金融・銀行マンは、本当の経営者なのか？

１：玉塚 元一 氏、’85年慶応大学法学部卒業、東京都出身。


この玉塚氏が、次の定時株主総会にて、ロッテHDの社長に就任予定となりましたね。


出典：日経新聞　2021年5月20日(木)朝刊から

過去に、経営者として、ユニクロや、ローソン、ハーツユナイテッドと上場企業の代表取締役を務めてきています。

今回のロッテでは、株式上場することが最大のミッションでしょうかね。
それなら、安牌（あんぱい）の人選なのかもしれません。
大きくリストラ（コストカット、人材解雇）する必要もないし、大きく中期経営計画を策定する必要もないのかもしれません。

２：コロナ禍で、大打撃を受けているのが、サービス業・飲食業・ホテル業なのだろう。

特に目立つのは、飲食店の閉店・リストラだ。

大変は、倒産やネガティブな動きとなっている。

出典：日経新聞　2021年2月1日(日)朝刊から

これは、双日への身売りである。
果たして、このロイヤルホストの菊池会長は、今後も継続成長させることができるのだろうか？
既存株主が希薄化により損するが、会社存続を選択したとのニュースである。
なるほどと思うが、本来、創業社長であれば、もっと違う努力をしたのではないだろうか？

これは、かぐや姫こと、大塚久美子氏の事例にも言えることである。
彼女の実施した戦略は、一見スマートの戦略に見えるが、実は安易でその場しのぎであることは、言うまでもない。
だが、それを指摘・改善する人が、社長の周りには見えない。

さらに、こんな動きが、、、

2021年3月22日
持分法適用会社の異動（一部株式譲渡）に関するお知らせ（212.0KB）

要するに、関連会社の株式会社ハブの株式の一部を売却するのだ。
3,249,000 株（29.5％）
このうち、952,700 株を、Tech Growth Capital 有限責任事業組合（株式会社ミクシィ 99.98％＋XTech 株式会社 0.02％）に売却します。売却金額は、547 百万円（1 株当たり 575 円）です。

で、
持ち分は、2,296,300 株（ 20.9％）になります。
その後、株式会社ハブが第三者割当増資を実行して、ロイヤルホールディングス株式会社の議決権所有割合は、最終的に、18.3％となり、の持分法適用会社から除外される予定です。

考え方によっては、ロイヤルホールディングス株式会社を存続するために、どんどんと売却できるものを必要最低限、売却しているのですね。

ここで、定義したい重要な事は、顧客・クライアントにとってメリットとなる経営ができているのでしょうか？

会社は誰のため？　何のため？

やはり、この問いには、明確に答えていないのではないでしょうか？

今後の、これらの企業の成長・業績が、ある一定の答えとなりますので、継続ウォッチしていきます。




　

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ホリエモンの収益の実態が判明したかも、、、

INCLUSIVE株式会社（東証マザーズ、7078）　が、堀江貴文氏のメルマガ発行会社を買収します。
この結果、新株発行で堀江氏が、INCLUSIVE株式会社の第2位株主になるみたいです。


ここで注目は、上場企業に関するM&Aネタのため、対象・関係者の実態が開示されているのです。
よって、ホリエモンのサロンやセミナーやメルマガなどの事業が、この対象会社が持っているため、売上などの数字・実績が判明したのです。
（もちろん、ホリエモンには、これとは別の売上・収益もあるでしょうが）
↓↓↓


これによると、

2018年10月期では、売上5.41億円・営業利益1.68億円
2019年10月期では、売上5.67億円・営業利益1.05億円
2020年10月期では、売上5.63億円・営業利益0.95億円

です。

このうち、オンラインサロンの売上は、現時点では、以下となります。
HIU堀江貴文イノベーション大学校(1,188名)×11,000円×12ヶ月＝156,816千円
※ 単純計算の年間売上が、約1.5億円。
※ http://onsalofan.com/ からの数値を参考

出典：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7078/tdnet/1935915/00.pdf
参考：INCLUSIVE株式会社（東証マザーズ、7078）


他にも情報が入り次第、追加します。







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乗っ取り事例：松本酒造、、、

悲惨ですねぇ、、、
この松本酒造（京都・伏見）は、寛政3年（1791年）に創業された老舗の蔵元です。

以下、松本日出彦さんのfacebookの文章から、、、

https://www.facebook.com/profile.php?id=100005865908272




松本日出彦

松本日出彦：松本酒造の杜氏、 1982年京都市生まれ。高校2年の時にラグビーで全国制覇。神奈川の大学に進学し、一時はプロのDJを志す。その後、東京農業大学短期大学の醸造学科を卒業、名古屋市の萬乗醸造での修業を経て、2007年に26歳で実家の松本酒造に戻り従来の酒造りを大きく変えた。
出典　https://note.com/shuhari_sake　から引用

日経ビジネスの「敗軍の将、兵を語る」でも掲載されていますね。

出典　『日経ビジネス　2021.01.25　No.2075　』から引用


実際に酒蔵を運営されていた松本保博（お父さん）と、松本日出彦さんが、他の株主から追い出されたみたいですね。
このお二人の株式の持ち分は約20%だと。
他の株主は、親族へ分散されているみたいです。
やはり、どんな業主・時代においても、株主工作は必要ですね。

「澤屋まつもと 守破離」シリーズは、この二人が中心となって2012年に開発した新しい日本酒・銘柄です。
最近だと、守破離の出荷量が1000石以上（1石は180リットルに相当）に成長していましたので、結構、頑張っていたかと。。。



（詳細が入り次第、UPします）






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ディズニー前CEO：アイガー氏の３つの教訓

経営者にとってともて重要だと思いましたので、日経ビジネス2020年3月9日号からの抜粋で、簡単に記述します。


米ウォルト・ディズニーを世界屈指のコンテンツ企業に育てた

画像出典：CNBC
ロバート・アイガー氏（ロバート・A・アイガー、Robert Allen Iger）がCEOを退任しました。同時に、2021年12月末までの期限付きで取締役会長となられました。
そのアイガー氏が、CEO時代から残した３つの教訓とは、、、
↓↓↓

１．質の高い作品を生み出すことが何より重要なことだ。
そのために、４社の買収をしています。

　（１）2005年：ピクサーを、74億ドルで買収。
　（２）2008年：マーベル・エンターテイメントを、40億ドルで買収。
　（３）2012年：ルーカスフィルムを、40億ドルで買収。
　（４）2019年：20世紀フォックスを、710億ドルで買収。

２．買収した企業の人材を信頼することだ。
多少なり大きな組織になり、買収を繰り返すと、PMIに苦労するでしょうが、それなりに権限移譲や信頼を作っていかないと、成功しないということですね。


３．若干の妄想は生産性を高める。経営者は極度の自信家でなければ成功しない。
「例えば、世界一を目指します」という社長は、ある意味、成功するのですよ。


上記の３つの教訓は、どの会社にも当てはまると思います。

でも、それらを貫き通せる社長は、少ないかもしれませんね。
こういった時には、世界的企業で一つの成功した前例として、実行するのがお薦めとなります。









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かぐや姫：大塚久美子の功罪？？？

世間を騒がしている株式会社大塚家具の代表取締役である、大塚久美子氏は、何が失敗だったのでしょうか？

専門家や、開示情報から、少し説明できればと思います。

１．父親の会社を乗っ取った！


2015年当時は、大塚家一族の資産管理会社である「ききょう企画」が、株式会社大塚家具の株式9.75％を保有していました。この「ききょう企画」は、1985年9月に、大塚勝久氏が保有する株式の資産管理会社として設立されている。
この「ききょう企画」の株式は、
10％・・・大塚千代子（大塚勝久氏の奥さん。大塚久美子の実母）
18%・・・長女：大塚久美子
18%・・・長男：大塚勝之
18%・・・次女：大塚舞子：ききょう企画の代表取締役
18%・・・三女：佐野智子：監査役、夫の佐野春生さんが取締役
18%・・・次男：大塚雅之

と、兄弟姉妹5人が各18％を持つ形態でした。
ここでの失敗は、父：大塚勝久氏であります。当初は長男に半数を持たせていたが、その後に均等分配にしています。やはり、長男に半数を持たせるなどしておれば良かったのに、兄弟姉妹5人に均等に配分しています。

また、この「ききょう企画」の取締役であった兄：大塚勝之氏を解任して、実験を握ったのは、大塚久美子氏でした。

この後、大塚家具のプロキシーファイトにて、大塚家具の代表取締役に復帰しました。

本人のツイッター画像から



２．低調していた大塚家具の事業を、より低調路線に戦略変更した。

これは、高級家具路線から、よりレッドオーシャン市場である中価格帯へシフトをしました。
2009年に社長に就任し、大塚家具の代名詞である父親が築いた「会員制」という接客スタイルを見直しました。このスタイルが時代に合わなくなってきたとして「（一人でも）入りやすく、見やすい、気楽に入れる店作り」を打ち出したのです。

富裕層相手の高級路線を完全否定するとは、絶対にやってはいけないことです。

例えば、メルセデスベンツが以前はSクラスのみの超高級車市場で戦っていたのですが、Aクラスまで発売しました。ただ、高級路線は死守しています。
大塚家具も、この発想が足りませんでしたね。



３．提携先が望ましくない。

これは、社長である大塚久美子さんの人格やネットワークの結果です。
父親の下でわがままに育ったため、良い経営者仲間が不在だと言えます。
また、資金支援をしてくれるネットワークも少なく、いわゆる助けてくれる経営者仲間が不在だったのです。


もう一つの功罪があります。

大塚久美子さんの経営間違いの一つについて。

創業者追放前の大塚家具の広告宣伝費は、
2014年12月期　38億3300万円（販管費全体の12・4％）

大塚久美子さんがトップになり、コストカットをしました。
2015年12月期　27億9500万円と、約3割を削減。
2017年12月期　その半分の19億5300万円まで削減しました。

これにより、売上は、
2014年12月期　555億円　から、
2016年12月期　463億円
2017年12月期　410億円
まで急降下しました。

その結果、
2016年　45億9700万円の赤字
2017年　51億3600万円の赤字
に陥りました。

一時は無借金で現預金110億円を保有していた優良企業だったのですが、、、

では、
大塚久美子氏は、どうすれば良かったのか？？？

（後日、解説していきます。)