カテゴリー: M&Aの基礎知識

M&Aの基礎知識を解説していきます。

カテゴリー
M&Aの基礎知識 M&A事例 経営者へ贈る 詐欺・トラブル事例

日本M&Aセンターの創業メンバーの一人が、 1.1億円脱税で告発された。。。

2022年8月4日に、一斉にメディアで報道されたこの事件、いったい何故なんでしょうかね？


今回、東京国税局から所得税法違反の疑いで刑事告発されたのは、日本M＆Aセンター共同創業者の大山敬義元取締役です。
大山元取締役は、1991年に日本M＆Aセンターの創業に関与し、その後、取締役に就任（すでに退任）。子会社のBatonzを立ち上げ、代表取締役として、2022年3月末まで就任していました。
また、経営コンサルティングなどを行う会社「アルコンＣ＆Ｉ」（東京都渋谷区）を、設立していました。

大山氏は、S/O（新株予約権）で得た日本M＆Aセンターホールディングスの株式を、2020年に換金し、10億円以上の利益（金融所得として確定申告必要があります）を得ているのに、約7億4600万円を隠し、所得税およそ1億1100万円を脱税した疑いらしいです。

この大山元取締役は、脱税した金を自身が関与する会社への貸付金などに充てていたということです。

既に、大山元取締役は、修正申告と納税を済ませたとしたうえで、「追加で納税すればよいという軽い気持ちで行ったものだが、違法行為には違いなく深く反省している。すべての職を辞し、当面、謹慎生活を送ることにした」と説明しています。

この大山氏は、 「アルコンＣ＆Ｉ」 を利用して、自らM&Aしようとしていたみたいです。
M&A業界に居ると、お得な売り案件（明らかに、一般価格より安い売り案件）の情報入手が可能ですから。

ただ、実事業の経営というは、日本M&AセンターやBatoznを経営していた感覚とは、少し、異なる事の方が多いものなんですがね。。。



続報が入れば更新します。





カテゴリー
M&Aの基礎知識 M&A事例 経営者へ贈る

要するに、ココンの出口か？？？

ココンのリリースをまとめると、、、

■ 2021年 11月8日 　グループ再編（3社の吸収）
株式会社イエラエセキュリティの100％親会社であるココン 株式会社 は、11月8日の取締役会で 株式会社 イエラエセキュリティをはじめ子会社である株式会社インフォーズとバリュース株式会社を吸収合併することを決議。
また同日付で、2022年1月1日を効力発生日として、株式会社イエラエセキュリティに社名変更することを併せて決議した。

■2021年11月9日　発表
株式会社イエラエセキュリティは11月9日、ココン株式会社との合併と体制変更について発表した。

■ 2022年1月1日　新体制
2022年1月1日 以降は、ココンの代表取締役社長である倉富佑也氏が代表取締役会長となり、イエラエセキュリティの代表取締役である牧田誠氏が吸収合併後の存続会社で代表取締役社長に就任する。

■2022年1月24日　発表
株式会社イエラエセキュリティは1月24日、取締役会でGMOインターネット株式会社との資本業務提携に関する決議を行ったと発表した。

■2022年2月28日　株式譲渡
イエラエセキュリティは既存株主からの株式譲渡によりGMOインターネットの連結子会社になる。株式譲渡は2022年2月28日を予定している。

■ 2022年3月 　商号変更
イエラエセキュリティは子会社化に伴い、2022年3月開催予定の定時株主総会における議案承認を前提として
「GMOサイバーセキュリティ byイエラエ株式会社」に商号を変更予定。

カテゴリー
M&Aの基礎知識 M&A事例 経営者へ贈る

ペイパル、Paidyを3,000億円（約27億米ドル）で買収へ

9/8(水)、ビッグなM&Aの話が来ましたね。なんと、3,000億円（約27億米ドル）。
事例紹介として、ホームページやリリース等から、事実を記述しますね。

■記事：
■ペイパル、Paidyを買収へ（日本語訳版）
https://newsroom.jp.paypal-corp.com/2021-09-07-PayPal-to-Acquire-Paidy
■オリジナルのリリース：
https://newsroom.paypal-corp.com/2021-09-07-PayPal-To-Acquire-Paidy

2021年9月7日、カリフォルニア州サンノゼ/PRNewswire/– PayPal Holdings, Inc.（NASDAQ：PYPL）は、本日、業界をリードするあと払い（Buy Now Pay Later）サービス「ペイディ」を提供している
株式会社Paidyを3,000億円（約27億米ドル）の現金で買収することを発表しました。

担当：ペイパルの日本事業統括責任者ピーター・ケネバン


では、会社の状況を見てみましょう。

株式会社Paidy　について
■URL：　https://paidy.com/company/

■資本金（資本剰余金を含む）：291億5,058万6,438円（2021年3月末時点）

■代表取締役会長　ラッセル・カマー
メリルリンチ証券とゴールドマン・サックス証券を経て東京に株式会社Paidy（旧エクスチェンジ・コーポレーション）を設立。スタンフォード大学院数理ファイナンス修士。

■代表取締役社長 兼 CEO　杉江 陸
富士銀行（現みずほFG）、アクセンチュアを経て、新生フィナンシャル代表取締役社長、新生銀行常務などを歴任。東京大学卒、コロンビア大学MBA並びに金融工学修士。

■取締役 兼 CFO　藪内 悠貴
JPモルガンでM&A・資金調達アドバイザリーに従事後、カーライルで投資評価・実行、企業価値向上施策から上場含むエグジットまで関与。東京大学薬学部卒、東京大学工学修士。


こんなメンバーなので、経歴だけでも最強チームかもしれません。


■事業内容：　あと払いサービス「ペイディ」

■登録：
　貸金業 東京都知事（3）第31529号
　個別信用購入あっせん業 関東（個）第86号-2
　包括信用購入あっせん業 関東（包）第122号
　クレジット番号等取扱契約締結事業者 関東（ク）第140号

■沿革（創業からPaidyができるまで）：
2017年11月　「Paidy翌月払い」口座数100万を突破
2016年7月　　シリーズBラウンドで、SBIホールディングス、
　　　　　　　　Eight Roads Ventures Japan、伊藤忠商事、Arbor Ventures、
　　　　　　　　SIG Asia Investments等から総額1,500万米ドルの資金調達
2014年10月　事前登録、クレジットカード不要のオンライン決済サービス
　　　　　　　　「Paidy翌月払い」提供開始
2014年7月　　シリーズAラウンドで、Arbor Ventures、500 Startups等から
　　　　　　　　総額330万米ドルの資金調達
2009年12月　ソーシャルレンディングサービス「AQUSH」の提供開始
2008年3月　　株式会社エクスチェンジコーポレーション 設立

なお、
今回のM&AについてFA関係は、以下みたいです。

【ペイパル側】
■財務アドバイザー：　　バンク・オブ・アメリカ
■リーガル・カウンセル：ホワイト＆ケース

【Paidy側】
■財務アドバイザー：　　ゴールドマン・サックス
■リーガル・カウンセル：森・濱田松本法律事務所およびCooley LLP

カテゴリー
M&Aの基礎知識 M&A事例 経営者へ贈る 詐欺・トラブル事例

乗っ取り事例：松本酒造、、、

悲惨ですねぇ、、、
この松本酒造（京都・伏見）は、寛政3年（1791年）に創業された老舗の蔵元です。

以下、松本日出彦さんのfacebookの文章から、、、

https://www.facebook.com/profile.php?id=100005865908272




松本日出彦

松本日出彦：松本酒造の杜氏、 1982年京都市生まれ。高校2年の時にラグビーで全国制覇。神奈川の大学に進学し、一時はプロのDJを志す。その後、東京農業大学短期大学の醸造学科を卒業、名古屋市の萬乗醸造での修業を経て、2007年に26歳で実家の松本酒造に戻り従来の酒造りを大きく変えた。
出典　https://note.com/shuhari_sake　から引用

日経ビジネスの「敗軍の将、兵を語る」でも掲載されていますね。

出典　『日経ビジネス　2021.01.25　No.2075　』から引用


実際に酒蔵を運営されていた松本保博（お父さん）と、松本日出彦さんが、他の株主から追い出されたみたいですね。
このお二人の株式の持ち分は約20%だと。
他の株主は、親族へ分散されているみたいです。
やはり、どんな業主・時代においても、株主工作は必要ですね。

「澤屋まつもと 守破離」シリーズは、この二人が中心となって2012年に開発した新しい日本酒・銘柄です。
最近だと、守破離の出荷量が1000石以上（1石は180リットルに相当）に成長していましたので、結構、頑張っていたかと。。。



（詳細が入り次第、UPします）






カテゴリー
M&Aの基礎知識 M&A事例 経営者へ贈る

ディズニー前CEO：アイガー氏の３つの教訓

経営者にとってともて重要だと思いましたので、日経ビジネス2020年3月9日号からの抜粋で、簡単に記述します。


米ウォルト・ディズニーを世界屈指のコンテンツ企業に育てた

画像出典：CNBC
ロバート・アイガー氏（ロバート・A・アイガー、Robert Allen Iger）がCEOを退任しました。同時に、2021年12月末までの期限付きで取締役会長となられました。
そのアイガー氏が、CEO時代から残した３つの教訓とは、、、
↓↓↓

１．質の高い作品を生み出すことが何より重要なことだ。
そのために、４社の買収をしています。

　（１）2005年：ピクサーを、74億ドルで買収。
　（２）2008年：マーベル・エンターテイメントを、40億ドルで買収。
　（３）2012年：ルーカスフィルムを、40億ドルで買収。
　（４）2019年：20世紀フォックスを、710億ドルで買収。

２．買収した企業の人材を信頼することだ。
多少なり大きな組織になり、買収を繰り返すと、PMIに苦労するでしょうが、それなりに権限移譲や信頼を作っていかないと、成功しないということですね。


３．若干の妄想は生産性を高める。経営者は極度の自信家でなければ成功しない。
「例えば、世界一を目指します」という社長は、ある意味、成功するのですよ。


上記の３つの教訓は、どの会社にも当てはまると思います。

でも、それらを貫き通せる社長は、少ないかもしれませんね。
こういった時には、世界的企業で一つの成功した前例として、実行するのがお薦めとなります。









カテゴリー
M&Aの基礎知識 M&A事例 経営者へ贈る

M&Aで付き合ってはいけない買い手候補とは？？？

M&A（会社売却・事業売却）を検討するにあたり、以下の様な買い手候補とは、付き合わない方が賢いです。
ここでは、いくつかのタイプや事例を紹介いたします。

１．横柄な買い手候補
買い手が偉いと思っている人が多いです。お金をちらつかせて、足元をみて値切ります。
詐欺様な買収スキームも多々、存在します。
地方のブラック企業に多いです。地方の企業は、結構、オーナーがブラックだったりします。

最初は、とても柔らかい姿勢で会話が始まりますが、気づくと怒鳴ったり、恫喝をします。
この恫喝する経営者は、意外に多いのです。
上場企業の経営者でも、存在します。
悲しいことですが、、、



２．買収資金の無い買い手候補
皆さん、買収資金があると言いますが、意外にも資金不足で買収がNGになるケースが多々あります。
特に、銀行借り入れ前提のM&A（買収）の場合には、危険です。
買い手候補は、利益計上しており、銀行とも良好な関係と主張されます。
が、一般的に、銀行（信用金庫・信用組合等も含む）は、本業とは異なるM&A資金の融資には、許可を出しません。



３．買収後の成長戦略を描けない、実行できそうにない買い手候補
買収後に、ある種の成長戦略とか、販売拡大のアイデアやルート等が無いと、簡単には買収後に成長できません。
2代目や3代目の社長に多いです。要するに、自分は、親が築いた会社組織を使っているだけで、新規で事業（金儲け）ができない経営者などです。




４．知識・学歴等が低い買い手候補
買収される企業には優秀なスタッフが揃っていると、新しいオーナー（買い手）が優秀でない場合には、買収後にその企業をより成長させることができないケースが多々あります。
優秀の定義も難しいですが、学歴にも比例します。
もちろん、高学歴でなくても、優秀な経営者は存在します。



５．Feeを払わない買い手候補
M&A仲介者などのFAに、Feeを払わない、もしくは非常識なFeeの値切りをする買い手候補も怪しいです。
Feeを値切る気持ちはわからないでもないですが、最初に合意したFeeを後から値切るパターンは、ビジネスモラルに欠けます。
こういうタイプの経営者は、ビジネス取引でもトラブルが多いのです。ようするに、M&Aのプロセスにおいても不信感が出てきます。



などなど。。。



健全なM&Aが普及して、売り手や買い手、またスタッフやお客様、関わる全ての人がハッピーになりますうように！






カテゴリー
M&Aの基礎知識

テレワーク時代のM&Aは、、、

テレワーク時代のM&Aでは、デュー・デリジェンスやTOP面談が、なかなか設定できない場合が出てきました。

その分、慣れてくると、遠方の企業のM&Aが楽になります。
面談などは、現地に行かなくても、WEB面談が可能だからです。

ただ、
業種業界にもよります。
IT・WEBなどの開発業務が主体なら、リモートワークが成り立ちやすいです。

パソコン業務とは関係な場合には、面談は可能ですが、社員・人物のスキル(特に対人スキル）を判断することが難しくなります。



M&A業務について、疑問・相談は承りますので、個別に連絡下さいね。

カテゴリー
M&Aの基礎知識

イグジット・エグジット・exit（出口戦略） の種類

イグジット・エグジット（出口戦略）には、大きく分けて、以下の方法があります。

↓↓↓↓↓

【０】出口戦略としてのIPO、すなわち上場を目指す！
※ 現在の上場企業数：東証3,602社（うち新興市場1,013社）、H30.2月末。
※ 確率論と、時間軸でいうと、かなり根気が必要です。

そこで、出口戦略としてのM&A だと、さらにエグジット（出口戦略）の選択肢が拡大します。
↓↓↓↓↓
【１】上場ではなく会社売却（株式100%売却して、経営からも退きます）
条件さえ合えば、手っ取り早いです。

【２】グループイン（売却後にその傘下にて経営継続します。ホールディングス企業やファンドに多い手法です。上場企業の傘下もありえます）
堅実なビジネス推進と成長が目指せます。

【３】一部の事業だけ売却、その他（選択と集中。一部の事業だけを売却します。残った事業や本業を継続します。）
意外かもしれませんが、撤退というエグジットもあります。

【４】倒産、廃業など（法的整理や、積極的廃業も含みます）
しかた無い時もありますから。

（続く）
（興味ある方は、個別にご連絡下さい）

カテゴリー
M&Aの基礎知識

M&Aに関わるFeeについて

経営者に贈る、ためになる話しを展開していきます。

M&Aの実態を詳しく、より具体的に、解説していきます。

多くの経営者にとって、M&A（特に事業売却）は、一生に一度とか数回程度の数少ない機会です。

これを成功させるためには、経験あるFA（Financial Adviser。いわゆるM&A業者さん）や経験者の見分を取り入れた方が賢明です。

それに伴い、Fee・手数料・作業料も発生するかもしれません。

無料にこしたことないでしょうが、多少のFeeは致し方ないかもしれません。

M&Aにおける一般的なFeeは、以下です。

売却総額の５％（税別）で、段階的に下がっているレーマン式。
　　　　　　　↓　↓　↓

※　最低報酬は500万円（税別）

ただし、FA・業者によっては、最低報酬の金額が異なるかもしれません。

実は、これがネックです。

要するに、5%を超える時があるからです。Feeが高過ぎるケースになる場合があるということです。大型案件の場合には、最低報酬が500万円とか。
上場しているM&A業者の場合には、最低報酬が2,000万円と設定しているケースもあります。この場合は、M&A（売却）しても手残りの金額がかなり減ります。

さらに、リテーナーFee（初期費用）、中間費用（基本契約締結時など）が固定でかかる場合があります。M&Aが成功すれば、総合計のFeeは5%を超えることは無いでしょうが、不成功の場合には支払った金額は戻ってきません。
意外に多くあるケースです。

（続く）
（興味ある方は、個別にご連絡下さい）